北平名旦崔老板因被男友所骗，黯然南下上海。戏院老板因经营困难，请崔与其旗下青衣班合二为一，但几个女师父间矛盾不断，经常沤气斗嘴。上海青帮老大张老板看中院中师父赛老板的美貌，想尽办法企图强为己有。面对即将到来的减顶之炎，众姐妹终于抹消彼此成见，联合起来，利用平时苦练得来的功夫，与黑势力决一死战舞台人生，悲喜戏台。崔燕侠的悲剧人生。崔燕侠怀孕后惨遭男人抛弃，离开伤心地。身怀有孕坚持上台，那句“说不定他一生下来就会翻呢”，带泪的坚持。沈雁秋的悲剧人生。沈雁秋和车夫。沈雁秋三十出嫁，三十一守寡。车夫大牛默默守护，一往情深。沈雁秋在墓碑前的自语，无尽的苍凉。沈雁秋生病，大牛冒着戒严危险去请大夫，被巡警拦截中枪而死。赛小雪和柳爷和陆东堂的悲剧。赛小雪个性鲜明敢爱敢恨。影片前半部分柳爷不多的戏份，赛小雪送糖水给柳爷的一段，短短的几句对话，却演活了一个经历风风雨雨看透人生的中年男子，把感情深藏内心，豁达中带着无奈，以淡然对待病痛，沉于鸦片以埋没过往。陆东堂，一个有情有义的老大，阻止张老大贩卖鸦片，最终死于戏院。小香水的悲剧。小香水和瘪三。遇到一个把她当玩物的男人。软弱中幻想美好。班主秉持和气生财遇事退让的态度，却总被痞子无赖黑帮老大欺辱，却也总在关键时刻爆发。那句“这是我的地盘，滚！”说得霸气。带病上台，倒在舞台上，也是带泪的坚持。宋相的悲剧。留洋回来，却值社会黑暗无处施展才华，屈身于黑社会，在戏院被张大爷的人开枪打死。